民法典
第三编
合同
（重点摘要）
第一分编 通则
一般规定
464条 合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。
本条是关于合同的概念及适用的规定。合同是旨在设立、变更、终止民事法律关系的法律行为，是当事人之间意思表示一致的产物。对于第二款的理解。以下身份关系协议的事项可以参照适用合同编的规定:离婚协议的效力认定、离婚财产分割协议的效力认定、离婚协议中有关子女抚养法定内容调整约定的效力认定、忠诚协议的效力认定、财产约定协议的效力认定、子女之间关于赡养父母协议的效力认定、子女间赡养义务分割协议的效力认定、成年意定监护协议的效力认定。
465条依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
本条是关于合同约束力的规定。所谓合同的约束力，是指除当事人同意或有解除原因外，任何一方当事人都不得无故反悔解约，撤销合同。仅对当事人成立，体现了合同的相对性。合同相对性的内涵在于合同只在特定的当事人之间发生法律约束力，只有合同当事人能基于合同向相对方提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。”合同相对性包括合同主体的相对性、合同内容的相对性以及合同责任的相对性。
合同的订立
472条 要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：
（一）内容具体确定；
（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
473条 要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示。拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等为要约邀请。
商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约。
要约是希望和他人订立合同的意思表示。具有以下特征：特定合同当事人的意思表示；向希望签订合同的相对人发出；具有缔约目的；内容明确具体；表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。要约发出后，决定权在受要约方，一旦被承诺，合同即告成立，要约人无可选择。要约发出后，要约人可以变更、撤销，但法律有特别规定情形的除外。要约虽为意思表示，但并非民事法律行为。要约须经受要约人承诺，方能产生预期的法律效果，成立合同。要约的意思表示，虽非法律行为，但仍具有法律意义和责任。当要约人在有效期内随意撤回要约，造成受要约人信赖利益损失的，受要约人有权要求要约人
承担缔约过失责任。
479条 承诺是受要约人同意要约的意思表示。
480条 承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。
承诺是受要约人同意接受要约的全部内容以订立合同的意思表示。承诺必须由受要约人作出，承诺的内容应当与要约的内容一致。承诺方式以通知为原则，以行为作出承诺为例外。以通知方式作出承诺即为明示承诺方式，通知方式内容明确，不易发生歧义，容易证明，是采用最多的承诺方式。以行为承诺就是一种默示的承诺方式。根据交易习惯或者要约表明，可以通过行为作出承诺。
496条 格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
格式条款应同时具备三个特征:一是事先拟好;二是反复使用;三是未经协商。格式条款的主要特点在于未与对方协商，对反复使用应否作为格式条款的特征。根据本条规定，格式条款提供人的义务包括三项:一是遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，二是采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，三是按照对方的要求，对该条款予以说明。
497条 有下列情形之一的，该格式条款无效：
（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；
（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；
（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。
依法成立的合同，受法律保护。格式条款对于提高交易效率、提升整体的社会效益有积极意义。格式条款并非天然的无效条款，依法成立的合同中的格式条款，除非符合法律规定的无效情形，与其他合同条款对合同当事人有同样的约束力。根据本条的规定，格式条款无效的三种情形包括:(1）符合民事法律行为无效一般规定的格式条款无效;( 2）不合理免除或减轻己方责任、加重对方责任限制对方主要权利的格式条款无效;(3）排除对方主要权利的格式条款无效。
合同的效力
503条 无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
根据代理人是否具有代理权，代理可被分为有权代理和无权代理。其中，所谓无权代理，是指无代理权人以代理权人的名义而进行的法律行为。无权代理具有广义和狭义之分。广义的无权代理包含表见代理和狭义无权代理。二者虽均属无权代理，但其在构成要件和法律效果上并不相同。表见代理的法律后果是产生与有权代理相同的法律后果。在狭义无权代理的情形中，在本人追认之前，狭义无权代理人以被代理人名义所为的法律行为属于效力待定的法律行为。
无权代理人以被代理人名义订立的合同属于效力待定合同。所谓效力待定合同，是指合同成立后是否发生效力尚不能确定，有待于其他行为和事实确定的合同。效力待定合同产生的原因主要是因缔约人行为能力和处分能力的欠缺所导致的，如限制民事行为能力人所缔结的与其年龄、智力以及精神状况所不相适应的合同。不同于可撤销合同和无效合同，效力待定合同的效力尚不确定，仍待有关行为和事实的确定。
504条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
在通常情况下，法定代表人或负责人代表法人或非法人组织所实施的法律行为，其效力应当归属于法人或非法人组织。然而当法定代表人、负责人所为的代表行为超出代表权限，其所实施的法律行为的效力是否仍然能够归属于法人或非法人组织?
对法定代表人、负责人的代表权的限制有两种情形:一是意定限制，包括公司章程对代表权事先所作的一般性限制，以及股东会、股东大会等公司权力机构对代表权所作的个别限制。二是法定限制，即法律对代表权所作的限制。在意定限制的情况下，由于对法定代表人、负责人的代表权的限制来源于组织体内部，其效力具有相对性，不能对抗善意第三人。因此，相对人在与代表人、负责人订立合同时不负有进一步调查该公司对代表人、负责人的代表权限制的义务，如法人或非法人组织无证据能够证明相对人知道或应当知道越权情形的存在，就应当推定相对人为善意。而在法定限制的情况下，代表权限制的事项属于法律的明确规定，相对人负有审查法定代表人是否取得公司机关决议的义
务，如相对人无证据证明其履行了该项审查义务后并未发现存在越权情形，则推定相对人并非善意。
506条 合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身损害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
本条是关于合同中免责条款无效的规定。所谓免责条款，是指合同当事人在合同中事先约定的，旨在限制或免除未来责任的条款。
合同的履行
525条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
本条是关于同时履行抗辩权的规定。所谓同时履行抗辩权，又称之为不履行抗辩权，英美法上称之为相互义务原则，是指双务合同的当事人一方在对方未为对待给付以前，可以拒绝自己的债权的权利。同时履行抗辩权的适用条件：须发生在互为给付的双务有偿合同中；须是双方互负的债务没有先后履行顺序且均已届清偿期；必须是对方未履行债务或其履行不符合约定；必须是对方的对待给付是可能履行的。同时履行抗辩权的效力，在于对方当事人未及时履行义务时，当事人可以暂时不履行自己的义务且不承担违约责任，但同时履行抗辩权的成立不导致合同终止，不能消灭对方的请求，也不能消灭自己所负的债务，当对方当事人履行后，同时履行抗辩权的效力即告终止，当事人须依合同履行自己一方的合同义务。
526条 当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
本条是关于先履行抗辩权的规定。先履行抗辩权，也有人将其称为“后履行抗辩权”或“先违约抗辩权”，指的是在双务合同中，约定有先后履行顺序的，负有先履行债务的一方当事人未依照合同约定履行债务，后履行债务的一方当事人为保护自己的预期利益或为保证自己履行合同的条件而拒绝对方当事人请求履行的权利。先履行抗辩权的行使在本质上是对违约的抗辩，发生后履行一方可暂时中止履行自己债务的效力，对抗先履行一方的履行请求，且对自己的逾期履行不承担违约责任，并不导致对方当事人债务的消灭。但对于先履行一方履行不当时，后履行一方可拒绝履行的部分应当与此相当，不得超出必要的限度。
527条 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
本条是关于不安抗辩权构成的规定。不安抗辩权，又称为保证履行抗辩权，是指双务合同成立后，根据合同约定应当先履行合同义务的当事人在有证据证明对方不能履行合同义务，或者有不能履行合同义务之虞时，在对方没有对待履行或者提供担保之前，暂时中止履行合同义务的权利。它在性质上属于一时抗辩权或延迟抗辩权。不安抗辩权设立的目的在于公平合理地保护先履行方的合法权益，并通过赋予先履行方中止履行的自我救济手段，促进另一方当事人的履行。
根据本条之规定，后履行义务一方有下列情形之一的，先履行义务一方可以行使不安抗辩权。经营状况严重恶化；转移财产、抽逃资金，以逃避债务；严重丧失商业信誉；有其他丧失或者可能丧失履行债务能力的情形。
533条 合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
本条是关于情势变更的规定。情势变更制度，是指合同有效成立后，因不可归责于双方当事人原因发生了不可预见的情势变更，致使合同的基础动摇或者丧失，若继续履行合同会显失公平，因此，允许变更合同或解除合同的制度。
情势变更的构成要件有：应有情势变更的事实；情势变更的事实应发生在合同成立之后、合同义务履行完毕之前；当事人在订立合同时无法预见；发生情势变更具有不可归责性；继续履行合同对当事人一方明显不公平。发生情势变更有两个法律效果:一是产生再交涉义务﹔二是当事人进行再交涉后不能就变更或者解除合同达成一致意见时，有权请求裁决机构作出变更或解除合同的裁决。
合同的保全
535条 因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。
代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。
合同的保全，是指法律为防止债务人积极地不当行为而减少其财产权益或者增加责任财产负担，或者因其消极地怠于行使权利而危及财产权益，由此影响债权人的债权实现，允许债权人行使代位权或撤销权，以保障债权人债权实现的一项法律制度。
债权人代位权，是指当债务人怠于行使其对相对人享有的权利而影响债权人到期债权的实现时，债权人为保全和实现自身的债权，以自己名义向人民法院请求相对人将其对债务人的义务向债权人履行的权利。
依照本条规定，代位权成立必须具备如下要件:债权人对债务人存在合法有效的到期债权；债务人对次债务人存在合法有效的到期债权；债务人的怠于行使权利影响债权人债权的实现；债务人怠于行使与其债权有关的从权利；代位权的为非专属于债务人自身的权利。
538条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
债权人撤销权是指当债务人无偿处分或以不合理的对价交易导致其财产权益减少或责任财产负担不当加重，对债权人的债权实现有影响时，债权人可以请求人民法院撤销债务人所实施行为的一项民事权利。债权人撤销权之诉的原告，应当是因债务人诈害行为而债权实现受到影响的债权人。撤销权的行使必须由享有撤销权的债权人以自己的名义，向人民法院提起诉讼，请求人民法院撤销债务人不当处分财产的行为。
539条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
本条规定列举了债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保三种可被债权人撤销的行为。虽然538条与本条规定的两类不同诈害行为的构成要件有所区别，但在债权人撤销权的性质，对债权人债权的要求，诈害行为与债权人债权实现的关系，撤销权行使中当事人、管辖、抗辩、行使效力以及撤销权的行使范围、行使期限、行使效果等方面均是一致的。
541条 撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。
本条规定了债权人撤销权的1年和5年两种除斥期间。本条规定了债权人撤销权的1年和5年两种除斥期间。撤销权人自知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使，我们称之为一般除斥期间或普通除斥期间;自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭，我们称之为最长除斥期间。
合同的变更和转让
546条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
债权作为一项非常重要的财产权，可转让性是其基本属性，当然依照其性质或者法律规定不得转让的除外。债权人可以在不违反法律和公序良俗的基础上处分自己的权利。但是，债权具有相对性，由于债权人和债务人之间存在合同关系，债权人转让权利的行为会给债务人的履行造成一定影响或者负担。因此，基于诚信原则的要求，债权人转让其债权应当符合相应的法定条件。具体如下:其一，债权人的债权合法有效；其二，转让人与受让人之间达成合法有效的债权转让协议；其三，债权转让应当符合法律专门规定的程序；其四，债权转让须通知债务人。
551条 债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
所谓免责的债务承担，是指债权人或者债务人与第三人之间达成转让债务的协议，由第三人取代原债务人承担全部债务。在债务全部移转的情况下，原债务人已经脱离了原来的合同关系，新的债务人代替了其地位，由于原债务人不再履行债务，因而学者通常将此种债务移转称为免责的债务承担。债务人与第三人签订债务承担协议，需经过债权人的同意。
合同的权利义务终止
562条 当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。
根据本条规定，合同的约定解除可分为合意解除与约定解除权两种情形，分别对应本条第Ⅰ款和第2款。其中，合同成立并生效后，在未履行或者未完全履行之前，合同当事人通过协商解除合同，使合同效力归于消灭的称为合意解除。合意解除，又称协商解除，其实质是在原合同当事人之间成立一个新的合同，该新合同的目的在于解除当事人原先订立的合同关系，使基于原合同发生的债权债务关系归于消灭。因合意解除是以一个新合同来解除原先订立的合同，与通过行使约定解除权来解除合同没有关系。
563条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
本条是关于法定解除合同的规定。法定解除，是指合同生效后未履行或者未履行完毕前，当事人在法律规定的解除事由出现时，通过行使解除权而使合同关系归于消灭。合同的法定解除与约定解除的不同之处，从形式上看，主要在于法定解除的事由由法律直接规定，只要发生法律规定的具体情形，当事人即可主张解除合同，而无须征得对方当事人的同意。
违约责任
577条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
违约是指一方当事人不合理拒绝或者不履行合法和强制性的合同义务，即完全不履行根据合同应负有的义务，通常表现为拒绝履行、不能履行、迟延履行或不完全履行等违约形态。
586条 当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。定金合同自实际交付定金时成立。
定金的数额由当事人约定；但是，不得超过主合同标的额的百分之二十，超过部分不产生定金的效力。实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更约定的定金数额。
定金是当事人约定一方向对方给付定金作为债权的担保，合同履行与否与该定金的得失有关，使当事人产生心理压力，从而积极而适当地履行债务，以发挥其担保作用。定金担保，与人的保证和物的担保不同，属于金钱担保。定金合同属于金钱担保合同。合同有诺成合同与实践合同或称要物合同之分。诺成合同经双方当事人意思表示一致即可成立，实践合同或称要物合同则除意思表示一致以外，尚需有物之交付作为特别生效要件。《民法典》第586条第1款明确规定“定金合同自实际交付定金时成立”。
